MERCANTIL. Responsabilidad administradores frente acreedores (3)

Sociedad limitada con los fondos propios
negativos desde el ejercicio 2006, por lo que se halla en quiebra técnica.
Al tener inmovilizado, a través de un peritaje ha conseguido cerrar el ejercicio 2008con los fondos propios positivos. Interesa le indiquemos si el administrador es responsable frente a los acreedores al no haber liquidado la sociedad, y si ha eludido dicha esponsabilidad al cerrar, en la forma citada el ejercicio 2008.
Debemos partir de la premisa de que no acertamos debidamente con su calificación de
fondos propios negativos.
Consideramos se halla en la situación prevista en el artículo 104 apartado e) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que contempla como causa de disolución
de la sociedad la acumulación de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a
menos de la mitad del capital social.
En ese caso, la disolución de la sociedad debe ser inmediata por imperativo legal, y el administrador, previa convocatoria de la pertinente junta de socios, debe proceder a ella.
Por supuesto, si no se procede a la disolución de la sociedad, que abre el consecuente período de liquidación, el administrador tanto frente a acreedores de cualquier índole, como frente a los propios socios, es responsable de su negligente actuación respondiendo con su patrimonio. Tenga presente que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 110 apartado 1) de la propia Ley, de no haberse nombrado liquidadores en los estatutos o al acordar la disolución, los administradores se convierten en liquidadores.
De otra parte, su comentario con respecto al ejercicio 2008, entendemos no procede.
A falta de mayor información, debemos suponer ha practicado un peritaje y ha
revalorizado los bienes del inmovilizado para alcanzar los resultados deseados. El
inmovilizado no podemos revalorizarlo a nuestro libre albedrío, no podemos alterar su
valor incrementándolo sin mediar disposición legal que nos lo permita. No puede por
tanto cerrar el ejercicio como lo ha hecho.
Si la situación de la sociedad es la que suponemos, no tenemos más información que
la contenida en su consulta, debe proceder el administrador a instar la disolución de la sociedad, abriendo el período de liquidación, y tras cumplir lo dispuesto en el artículo 116 de la ley si no puede satisfacer las deudas acudir a procedimiento concursal, o instar la quiebra.
Liquidación sociedad – Asunto : responsabilidad administrador
El administrador siempre será responsable de dejación, o de actuaciones contrarias a
lo dispuesto en las leyes.

La expresión “libre albedrío”, da a entender que se ha realizado o expresado algo
voluntariamente, por decisión y acuerdo propios, sin que medie imposición alguna, y
ese es su único significado en la respuesta a la consulta.
El hecho de que la tasación se haya efectuado por tasadora homologada por el Banco
de España, es irrelevante en este supuesto, ya que han procedido a una revalorización
de su inmovilizado, libremente por decisión propia, sin que exista normativa que la
autorice o imponga.
Sobre lo dispuesto en el RD 1514/2007, la operación no es acertada. Tanto en su
primera parte Marco Conceptual de la Contabilidad apartado 6º Criterios de
Valoración, como en su segunda parte Normas de Registro y Valoración,
concretamente en todas aquellas que hacen referencia al inmovilizado, no se
establece en forma alguna la posibilidad de revalorizar los bienes que lo componen. El nuevo PGC no nos faculta a ello, tan solo con ciertos instrumentos financieros podrá hacerlo a valor razonable si es de su elección, pero éstos no constituyen inmovilizado.
Desconocemos que inmovilizado es el que ha revalorizado, no nos lo ha indicado ni en
la consulta ni en la ampliación, pero como ya le expusimos, no podemos revalorizar sin normativa que nos lo autorice o imponga, ni amparándonos en el real decreto
meritado.
En cuanto al peritaje y actualización de números contables entendemos se está refiriendo a la revalorización del inmovilizado, que como ya le hemos expuesto no procede.
Siguiendo con la responsabilidad del administrador, si la sociedad realmente se halla
en la situación prevista en el apartado e) del artículo 104 de la ley, como suponemos
aunque no nos lo ha confirmado, en ese momento nace dicha responsabilidad, ya que
debería haber convocado una junta extraordinaria de socios para exponerles la
problemática, proponiéndoles la reducción o aumento del capital establecida en el
propio apartado del artículo, y en su caso de no tomarse tal medida, instar la
disolución y posterior liquidación de la sociedad fuese cual fuese su resultado.
El peritaje por si mismo no le afecta, pero sí la revalorización del inmovilizado, que a nuestro entender tan solo ha agravado su responsabilidad, ya que ha procedido en forma incorrecta. Tenga presente que el administrador es responsable frente a
terceros acreedores, y ante los propios socios, ya que al tratarse de una sociedad
limitada, éstos son responsable a su vez hasta el límite de sus aportaciones.